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相较于国内家族信托，离岸信托展现了一系列显著优势：它提供了更为严密的隐私保护机制，资产的安全防线更为坚固；同时，离岸信托市场为委托人提供了更为广泛的受托人选择空间，以及更为优厚的税务规划条件，这些都是吸引企业家的重要因素。但值得注意的是，离岸信托的架构设计更为错综复杂，其设立条件也相应更为严苛，对专业知识与资源的要求更高。本文特以龙湖地产蔡氏家族信托为案例剖析对象，深入浅出地阐述了这一高端财富管理工具的内在构造与运作逻辑，旨在为读者开启一扇通往离岸信托世界的知识之窗。

2009年，龙湖地产于香港联交所主板上市；2012年11月，龙湖地产董事会主席，中国女首富吴亚军离婚，公司市值高达764亿港元，案件分割家产高达577亿港元，二人合计间接持有上市公司接近80%股权。但是，得益于上市前吴亚军与丈夫蔡奎就将其持有的公司股权装入离岸家族信托，这起离婚并没有对龙湖地产的市值和公司经营造成实质影响。

红筹上市的架构中，一个开曼控股公司就可以实现境外上市的目的，之所以搭建了多达7层的架构，是因为这层层离岸公司能各自发挥不同的作用，最终实现更加高级的功能。

我们来一层一层的分析：

重庆龙湖企业拓展有限公司是龙湖地产的境内控股公司，下面直接或间接控制着龙湖地产在全国各地的子公司和房地产项目。重庆龙湖企业拓展有限公司8.7%的股权由成都兆江企业管理有限公司持有，剩余91.3%由香港公司嘉逊发展持有。

该层架构的主要目的在于获得税收优惠。整个架构之中，只有第一层境内实体是进行实体经营并产生利润的公司，所以，与境内实体相邻的第2层公司主要考虑的就是这一层公司在股息分配环节的税负最低，以及向再上一层分配不受限制。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第4条，非居民企业取得来源于中国境内的所得，适用税率为20%。而香港作为一个与大陆签订了双边税收协定的地区，根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第10条，当大陆公司向香港公司支付股息，所征税款为股息总额的10%，在满足特定条件（即受益所有人是直接拥有支付股息公司至少25%资本的公司）下，从境内实体分配的股息红利可以享受5%的优惠税率，所征税款为股息总额的5%。因此若直接由BVI公司持有境内实体，由于BVI与中国没有签订税收协定，其股息红利的预提所得税税率则为10%。

此外，香港对非来源于本地的收入不征税，这意味着当境内公司的股息分配给香港公司时，香港公司不会产生额外的税收成本。同时，香港没有外汇管制，使得香港公司获得的分红能够顺畅地再分配，不受任何阻碍。因此，香港不仅成为了龙湖等企业境内投资的重要跳板，许多外资也选择通过香港进行境内投资。由于香港与众多国家及地区签订了双边税收协议，从香港公司向离岸公司汇出股息红利时，无需再次缴纳税款。

并且，由于外商投资需要对外资股东进行公证（中国加入《取消外国公文书认证要求的公约》后许多国家已免领事认证），用香港公司作为股东，公证费用和时间成本可节省很多。

之所以在上市主体下再增加一层BVI公司，是因为其便于多业务拓展和节税。如果上市公司未来希望拓展更多领域的新业务，可在上市公司下另设BVI公司，不同业务的运营实体相互独立，互不干扰，不仅降低了业务间的潜在风险，还方便了业务的出售或剥离操作，从而避免了可能给上市公司带来的不利影响。

另外，如果上市公司计划出售部分香港公司的股权，利用开曼公司间接转让BVI公司股权的方式，相较于直接出售香港公司股权，具有显著的税务优势。根据香港税法的规定，直接转让香港公司股份时，交易双方均需按照交易价格或市场价值（取较高者）的0.13%缴纳印花税，合计税率达到0.26%。

相比于其他离岸注册地，开曼(The British Cayman lslands)公司公司法完善，能够满足上市监管的要求，又能免税。由于BVI公司的透明度相对较低（主要体现在股东信息的保密性，无需进行周年审计报告的提交，以及公司账目、年报等信息的非公开性质），导致了其在某些境外资本市场受到限制，无法顺利上市。以香港联交所为例，其上市规则明确指出，在香港、中国内陆、开曼群岛及百慕大这四个司法权区注册成立的公司具备提出上市申请的资格。然而，对于在其他“获接纳司法辖区”注册的海外公司，若想在香港联交所上市，则必须证明其股东保障水平至少与香港的相关标准相当，方有资格获得上市批准。

这一层架构的主要目的在于提高股权处置的灵活性。由于第五层位于实质股东（本例中为信托架构）和上市公司之间，设置本层持股公司可便利实质股东处置上市公司股权。相较于直接处置上市公司股权，可以通过本层公司完成对上市公司的股份减持或转让,进而规避对上市公司股东禁售期的限制。另外，实践中不同类别的股东，如创始股东、高管和核心员工、机构投资者等往往通过各自的BVI公司来持有上市公司股票，这样，这些不同类别的股东处理各自股份时不需要其他股东的配合，单独即可完成。

第5层离岸持股BVI公司的股权被分别赠予给了Silver Sea和Silver Land，这是汇丰国际信托单独设立的两个子公司。在法律层面上，这两个BVI公司的股权现由这两个信托实体所持有，而非原先归属于吴亚军和蔡奎两位个人。这解释了为何在2012年吴蔡二人离婚后，作为上市公司的绝对控股股东，他们的个人婚姻变动并未对公司股价造成显著影响。

此外，这一层级还涉及持股比例较小的BVI公司，它们也将股权纳入信托管理，分别是为龙湖公司高管和雇员设立的信托。这一安排实际上反映了龙湖在顶层架构中实施了股权激励计划。

在龙湖地产上市前，吴亚军与蔡奎首先在英属维尔京群岛（即BVI）注册成立Precious Full International Limited，Charm Talent International Limited及Fit All Investment Limited三家公司，分别作为代蔡奎、吴亚军和员工持股计划持有公司股权的主体。其次，在开曼群岛注册成立龙湖地产（开曼）有限公司，作为拟在香港上市的主体（实为空壳公司）。龙湖地产（开曼）有限公司下设海外控股公司Longfor Investment Co.Ltd，收购香港嘉逊发展公司100%股权。香港嘉逊公司持有境内经营实体重庆龙湖企业拓展有限公司91.3%股权。至此，龙湖地产红筹上市架构搭建完毕。再以汇丰国际信托有限公司作为受托人，分别设立吴氏家族信托、蔡氏家族信托和员工持股信托，吴亚军和蔡奎将各自持有的，Charm Talent和Precious Full股权以馈赠的方式，分别注入汇丰国际信托设立的BVI全资子公司Sliver Sea Assets Limited和Sliver land Assets Limited中。至此，信托架构搭建完毕。